En esta lujosa superproducción rodada en muchos de los lugares donde sucedió la acción real -el Palacio Ducal de Pastrana, el Castillo de los Mendoza de Manzanares El Real, el Monasterio de San Lorenzo de El Escorial y La Granjilla de la Fresneda- Ana de Mendoza (BELÉN RUEDA), ha enviudado tras dar a luz a 10 hijos. La maternidad y el hecho de haber perdido un ojo durante su infancia no han decrecido su belleza y atractivo, siendo una de las mujeres más deseadas de la corte de Felipe II (EDUARD FERNÁNDEZ). Ana inicia un tórrido romance con Antonio Pérez (HUGO SILVA), secretario del Rey, quien, loco de celos y sintiéndose engañado y traicionado por la Princesa de Éboli, centra en ella su más cruel venganza.

El romance con Antonio Pérez rescata a Ana de la vida tranquila que llevaba y le permite ser ella misma, manifestarse contra la moral de la época e, incluso, contra el Monarca, sobre quien Ana tenía gran influencia que no dudó en utilizar para inmiscuirse en las decisiones de estado.

En tono intimista -y reinterpretando libremente aquellos hechos que, aún hoy, permanecen oscuros en los libros de Historia-, a través de los sentimientos de esta mujer admirable, se asiste a las intrigas de la Corte, que, incluso, la implican en el asesinato de Juan de Escobedo (ROBERTO ENRÍQUEZ), secretario de Juan de Austria y hermano bastardo del Rey, y la conducen a la cárcel, para acabar su vida, sola, alejada de todos, desposeída de sus bienes y de la custodia de sus hijos y alejada de su amante.