Der große Waldo Pepper" (Robert Redford) tingelt als Kunstflieger durch die USA der 1920er Jahre, wo er sich für waghalsige Manöver mit seinem Konkurrenten Axel Olsson (Bo Svenson) und schließlich auch Mary Beth (Susan Sarandon) zusammentut. Als er infolge einer luftigen Tragödie seine Fluglizenz verliert, ist Waldo gezwungen, unter falschem Namen in Hollywood neu anzufangen. Hier begegnet er dem deutschen Flieger-As Ernst Kessler und lässt alte Weltkriegs-Rivalitäten hoch in den Lüften wiederaufleben...